Sözleşme İngilizcesi (contract drafting): temel kalıplar ve örnek cümleler
İngilizce sözleşmeler büyük ölçüde tekrar eden kalıplardan oluşur. Bu rehberde sözleşmenin yapısını, yükümlülük dilini ve sık kullanılan standart maddeleri örnek cümlelerle anlatıyoruz.
Sözleşme İngilizcesi, hukuk İngilizcesinin en çok kullanılan alanıdır. İngilizce sözleşme hazırlamak (contract drafting) ilk bakışta zor görünür; ancak metinlerin büyük kısmı belirli kalıpların tekrarıdır. Bu kalıpları ve işlevlerini tanıdığınızda hem okumak hem de yazmak kolaylaşır. Aşağıdaki örnek cümleler İngiliz ve uluslararası ticari sözleşme uygulamasına göre yazılmıştır; her birinin altında Türkçe karşılığını bulacaksınız.
İngilizce bir sözleşmenin yapısı
İngilizce ticari sözleşmeler genellikle aynı sırayı izler:
- Başlık ve taraflar: sözleşmenin adı, tarihi ve tarafların unvanları.
- Giriş hükümleri (recitals): sözleşmenin arka planı; eski metinlerde WHEREAS ile başlar, günümüzde çoğu zaman Background başlığı kullanılır.
- Tanımlar ve yorum: metinde büyük harfle yazılan terimlerin anlamı.
- Asıl hükümler (operative provisions): tarafların hak ve yükümlülükleri.
- Standart maddeler (boilerplate): uygulanacak hukuk, bildirimler, feragat gibi hükümler.
- İmza bölümü ve ekler (schedules): imza blokları ile teknik ayrıntılar.
- İngilizce
- This Agreement is made on 1 March between ABC Limited (the Supplier) and XYZ A.Ş. (the Buyer).
- Türkçe
- İşbu Sözleşme, 1 Mart tarihinde ABC Limited (Tedarikçi) ile XYZ A.Ş. (Alıcı) arasında akdedilmiştir.
Parantez içindeki kısa adlar tanımlı terimdir; metnin geri kalanında tarafların unvanları yerine bu adlar kullanılır.
Yükümlülük ve yetki dili: shall, may, must
Sözleşme dilinin omurgası, kimin neyi yapmak zorunda olduğunu ve kimin neyi yapabileceğini gösteren fiillerdir. Bu fiillerin her biri belirli bir hukuki sonuca işaret eder.
Shall: yükümlülük
Geleneksel sözleşme dilinde shall bir yükümlülük kurar. Türkçeye "-ecektir" diye gelecek zamanla çevirmek yaygındır; ancak geniş zaman ya da "yükümlüdür" kalıbı yükümlülüğü daha açık gösterir.
- İngilizce
- The Supplier shall deliver the Goods to the Buyer's premises within ten Business Days.
- Türkçe
- Tedarikçi, Malları on İş Günü içinde Alıcının işyerine teslim eder.
May: hak ya da takdir yetkisi
May, bir tarafa bir hak ya da seçim imkânı tanır; o taraf bu hakkı kullanmak zorunda değildir.
- İngilizce
- The Buyer may terminate this Agreement by giving thirty days' written notice to the Supplier.
- Türkçe
- Alıcı, Tedarikçiye otuz gün önceden yazılı bildirimde bulunarak bu Sözleşmeyi feshedebilir.
Shall not ve may not: yasak
- İngilizce
- The Distributor shall not sell the Products outside the Territory.
- Türkçe
- Distribütör, Ürünleri Bölge dışında satamaz.
Must ve will
Sade dil (plain English) yaklaşımını benimseyen bazı metinler yükümlülük için shall yerine must kullanır; will ise çoğu zaman tarafın bir beyanını ya da gelecekteki bir olguyu anlatır. Hangi tercihi yaparsanız yapın, önemli olan aynı metin içinde tutarlı kalmaktır: bir yerde shall, başka yerde will yazmak, iki ifadenin farklı anlam taşıdığı izlenimini doğurabilir.
Koşul ve istisna kalıpları
Uzun sözleşme maddelerini zorlaştıran şey çoğu zaman kelimeler değil, hükümler arasındaki öncelik ilişkisidir. Aşağıdaki kalıplar bu ilişkiyi kurar.
Provided that: koşul ya da istisna
- İngilizce
- The Buyer may return the Goods, provided that it notifies the Seller within seven days of delivery.
- Türkçe
- Alıcı, teslimden itibaren yedi gün içinde Satıcıya bildirimde bulunmak koşuluyla Malları iade edebilir.
Subject to ve notwithstanding: hangi hüküm öncelikli?
Subject to, atıf yapılan hükmün öncelikli olduğunu gösterir; notwithstanding ise içinde bulunduğu hükmün, atıf yapılan hükme rağmen uygulanacağını söyler. İkisi birbirinin tersidir ve karıştırılması maddenin anlamını değiştirir.
- İngilizce
- Subject to Clause 12, the Licensee may use the Software in Türkiye.
- Türkçe
- 12. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, Lisans Alan Yazılımı Türkiye'de kullanabilir.
- İngilizce
- Notwithstanding Clause 8, either party may disclose Confidential Information where required by law.
- Türkçe
- 8. maddedeki hükme bakılmaksızın, taraflardan her biri kanunen zorunlu olduğu hâllerde Gizli Bilgiyi açıklayabilir.
Without prejudice to: hakların saklı tutulması
- İngilizce
- This payment is made without prejudice to the Buyer's right to claim damages.
- Türkçe
- Bu ödeme, Alıcının tazminat talep etme hakkı saklı kalmak kaydıyla yapılmaktadır.
Burada damages çoğul hâliyle tazminat anlamındadır.
Tanımlar ve yorum hükümleri
İngilizce sözleşmelerde tanımlı terimler büyük harfle başlar ve metin boyunca aynı biçimde kullanılır. Tanımlarda shall mean yerine means yazmak daha yaygın ve daha doğrudur, çünkü tanım bir yükümlülük kurmaz.
- İngilizce
- “Business Day” means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Istanbul.
- Türkçe
- “İş Günü”, İstanbul'da cumartesi, pazar ve resmî tatil dışında kalan gün anlamına gelir.
Sayımların sınırlayıcı olmadığını göstermek için including, without limitation kalıbı kullanılır. Türk sözleşme dilindeki yerleşik karşılığı "dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere"dir.
- İngilizce
- The Supplier shall comply with all applicable laws, including, without limitation, data protection laws.
- Türkçe
- Tedarikçi, kişisel verilerin korunmasına ilişkin mevzuat dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, uygulanacak tüm mevzuata uyar.
Sık kullanılan standart maddeler
Standart maddeler (boilerplate) sözleşmenin sonunda yer alır ve çoğu zaman gözden kaçar; oysa bir uyuşmazlıkta ilk bakılan hükümler arasındadır.
Entire agreement: sözleşmenin bütünlüğü
- İngilizce
- This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior agreements relating to its subject matter.
- Türkçe
- Bu Sözleşme, taraflar arasındaki anlaşmanın tamamını oluşturur ve konusuna ilişkin önceki tüm anlaşmaların yerine geçer.
Governing law ve jurisdiction
Uygulanacak hukuk (governing law) ile yetkili mahkeme (jurisdiction) ayrı konulardır; birçok sözleşme ikisini aynı maddede ama ayrı cümlelerle düzenler. Mahkeme yerine tahkim seçildiyse arbitration hükmü kullanılır.
- İngilizce
- This Agreement and any non-contractual obligations arising out of it shall be governed by English law.
- Türkçe
- Bu Sözleşme ve bundan doğan sözleşme dışı yükümlülükler İngiliz hukukuna tabidir.
Notices: bildirimler
- İngilizce
- Any notice under this Agreement shall be in writing and delivered by hand, by courier or by email.
- Türkçe
- Bu Sözleşme kapsamındaki her bildirim yazılı olarak yapılır ve elden, kurye ile ya da e-posta ile teslim edilir.
Counterparts: nüshalar
- İngilizce
- This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall constitute an original.
- Türkçe
- Bu Sözleşme birden fazla nüsha hâlinde imzalanabilir; her nüsha asıl hükmündedir.
Bunlara ek olarak force majeure, severability, waiver ve assignment maddeleri de neredeyse her ticari sözleşmede yer alır; terim sayfalarında her biri için örnek cümle bulabilirsiniz.
Sözleşme İngilizcesinde sık yapılan hatalar
- Aynı kavram için farklı kelime kullanmak. Bir yerde Agreement, başka yerde Contract yazmak iki ayrı belge izlenimi verebilir.
- Shall'ı tanımlarda ve beyanlarda kullanmak. Shall yalnız yükümlülük için kullanılmalıdır.
- And/or kalıbı. Belirsizlik yaratır; "A ya da B ya da her ikisi" gibi açık bir ifade tercih edin.
- Türkçe kalıbı birebir çevirmek. "İşbu sözleşme" için this present agreement yerine this Agreement yeterlidir.
- Çaba yükümlülüklerini karıştırmak. Best endeavours, reasonable endeavours ve all reasonable endeavours farklı yoğunlukta yükümlülükler kurar; İngiliz mahkemeleri bunları farklı yorumlar.
Sözleşme dilini derslerle çalışın
Hukuk İngilizcesi Eğitim Seti'nde sözleşme okuma ve yazma, standart maddeler ve sık yapılan çeviri hataları video derslerle anlatılır. Dersler Türkçe anlatılır; belirli bir dil seviyesi aranmaz.
İlgili rehberler
- Hukuk İngilizcesi nedir?
Kimler için gerekli, nasıl öğrenilir.
- Hukuk İngilizcesi terimleri
Alanlara göre gruplanmış temel terimler, Türkçe karşılıkları ve sık yapılan çeviri hataları.
- Avukatlar için hukuk İngilizcesi
Çalışma alanına göre terim seçimi, okuma, yazma ve haftalık çalışma planı.
İlgili terimler
- Consideration
karşı edim (bedel)
- Warranty
garanti (güvence) beyanı
- Indemnity
tazmin taahhüdü
- Covenant
taahhüt
- Representation
beyan
- Breach of contract
sözleşmeye aykırılık
Alanlara göre gruplanmış temel terimler için hukuk İngilizcesi terimleri rehberine bakın.